martes, 21 de marzo de 2017

Venta de acciones surte efecto a partir de su asiento en el libro de accionistas


Mediante sentencia N° 20 del 23de febrero de 2017, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, reiteró el criterio establecido en la decisión N° 114 del 25 de febrero de 2014 (caso: Inversiones 30-11-89, C.A.), según el cual la venta de acciones no requiere ser registrada para que surta efecto frente a terceros, ya que la propiedad (y su sesión) de las acciones se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, tal y como lo establece el artículo 296 del Código de Comercio. Al respecto, se señaló lo siguiente:

“En este sentido, el apoderado judicial de la solicitante refirió que en el presente caso, la Sala de Casación Civil dio por auténtica y veraz la negociación de las quinientas cuarenta y dos (542) acciones de Inversora Vialoma, C. A., que le compró su representada, ciudadana María Lourdes Pinto de Freitas a la cedente ciudadana Antonia Correia Pinto, desde el día que se insertó tal negociación en el Registro Mercantil Primero del Estado Falcón, apartándose del criterio constitucional; y que de haberse decidido acorde al criterio vinculante, hubiese prosperado el alegato de prescripción de la acción esgrimido por su mandante.

Asimismo, el apoderado judicial de la solicitante esgrimió que lo que se persigue con la solicitud de revisión, en el presente caso, es el mantenimiento de la homogeneidad de los criterios constitucionales, en resguardo de la garantía de la supremacía y efectividad de las normas y principios constitucionales, lo cual reafirma la seguridad jurídica.

Al respecto, esta Sala del análisis de la sentencia dictada por la Sala de Casación Civil, objeto de la revisión observa que en dicho fallo, se analizó la denuncia de que el juzgador de alzada incurrió en un error de derecho en la valoración de la prueba de inspección extra judicial promovida por la parte actora en el juicio, al establecer que los demandantes tuvieron conocimiento de la venta de las acciones el día en que fue evacuada la referida prueba, y que debido a ello declaró sin lugar el alegato de prescripción propuesto por la demandada.

En este sentido, la Sala advirtió que a pesar de que el formalizante no acató la técnica exigida para sostener este tipo de denuncias, en aras del derecho a la defensa, el acceso a la justicia y la tutela judicial efectiva, entró a conocer la misma en atención al tercer caso de suposición falsa, y en dicho análisis llegó a la conclusión de que en el caso bajo estudio la parte demandada señaló que los demandantes tuvieron conocimiento del convenio de cesión de acciones el día en que fue realizado, es decir el 11 de febrero de 1999, pero que, a pesar de ello, la Sala constató que la demandada no aportó ningún elemento para probar dicha afirmación, y la parte demandante alegó que tuvo conocimiento el día que se realizó la inspección ocular extra litem, el 30 de enero de 2013, por un tribunal ejecutor de medidas; y la Sala consideró que el documento de cesión de acciones fue inscrito ante el Registro Mercantil el 14 de noviembre de 2012 y fue publicado en un periódico regional el 15 de noviembre de 2012, tomando dicha fecha como inicio del cómputo del lapso de prescripción; señalando, asimismo, que de haberse tomado en cuenta la fecha en que la demandada resultó citada en el juicio sólo habían transcurrido un (1) año, dos (2) meses y veinte (20) días, por lo que determinó que la acción fue propuesta tempestivamente.
(…)

De esta manera, por las consideraciones antes expuestas, esta Sala estima que el criterio sostenido por la Sala de Casación Civil no estuvo ajustado a derecho, por cuanto en el caso bajo análisis se concretó la violación de los derechos constitucionales de la solicitante relativos a la tutela judicial efectiva, al debido proceso y a la defensa, debido a que el fallo objeto de revisión, al resolver el asunto sometido a su consideración, no acató el criterio jurisprudencial sostenido pacíficamente por esta Sala en relación al artículo 296 del Código de Comercio, luego de haberse constatado que, en el presente caso, la venta de las acciones no requerían ser registradas, dado que basta con su asiento en el respectivo Libro de Accionistas, y tal inscripción trae como consecuencia que el cesionario adquiere la cualidad de accionista frente a la sociedad y frente a los terceros, y, por lo tanto, es a partir de la fecha de su inscripción en el libro que comienzan a contarse los lapsos establecidos en la ley para la prescripción de la acción. Así se decide.

Por ello, en virtud de que esta Sala Constitucional considera que el fallo objeto de revisión vulneró directamente su doctrina acerca de la aplicación del artículo 296 del Código de Comercio; y, además, que la pretensión de autos contribuirá con la uniformidad jurisprudencial en esa materia, declara que ha lugar a la revisión y, en consecuencia, anula la decisión n.°:212, de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, del 05 de abril de 2016 y repone la causa al estado en que la referida Sala (Accidental) dicte nueva sentencia con acatamiento al criterio que se estableció en el presente fallo. Así se decide.

Como consecuencia de la anterior declaratoria, esta Sala considera inoficioso pronunciarse sobre la medida cautelar solicitada. Así se decide”.

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